ガバナンスへの取り組み（G）

コンプライアンスに関する考え方

GLP 投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び GLPジャパン・アドバイザーズ株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、その遂行する投資法人の資産運用業務が投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、企業倫理と腐敗防止の責任を負う資産運用会社の取締役会においてコンプライアンス規程等を定め、適宜改定するとともに、以下のとおり社外弁護士を委員としたコンプライアンス委員会及びコンプライアンス・オフィサーを設置し法令等の遵守の確保を図っています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の決議事項等について定期的に資産運用会社の取締役会に報告しています。また、会社がグローバル共通で導入するオンラインコンプライアンス研修の履修やコンプライアンス・オフィサーによる研修を通し、社員のコンプライアンスに対する意識の醸成・浸透に努めています。

コンプライアンス体制（法令等遵守確保のための体制）

A. コンプライアンス委員会

資産運用会社は、資産運用会社の遂行する投資法人の資産運用業務に係る適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス規程の改定（誤字脱字の訂正を除きます。）並びにコンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定（誤字脱字の訂正を除きます。）、コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定や、利害関係人との取引に関する事項及びコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンスに疑義があると判断した事項についてのコンプライアンス上の問題の有無を審議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員は代表取締役社長及び取締役会が指名する外部の専門家（以下「コンプライアンス委員会外部委員」といいます。）１名以上で構成されます。取締役会がコンプライアンス委員会外部委員を指名するに際しては、本投資法人の役員会の承認を得なければなりません（再任の場合を除きます。）。本書の日付現在、コンプライアンス委員会外部委員は、社外の弁護士（１名）です。なお、執行役員CFO の指揮統括下に総務部を設置し、総務部員はコンプライアンス委員会の事務局としてコンプライアンス委員会に出席し、コンプライアンス・オフィサーを補佐します。
コンプライアンス委員会は委員長の招集により原則として３ヶ月に１回開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
コンプライアンス委員会の決定は、議決権を有する委員の過半数が出席しかつコンプライアンス委員会外部委員の全員が出席し、出席した議決権を有する委員の過半数かつコンプライアンス委員会外部委員全員が賛成したことをもってこれを決します。なお、コンプライアンス委員会の決定事項のうち利害関係人と投資法人との取引に関するもののコンプライアンス上の問題の有無を審議する場合、当該利害関係人に該当することとなる議決権を有する委員又は法人たる当該利害関係人の役員若しくは使用人の地位を現に有する議決権を有する委員（兼職の場合を含みますが、資産運用会社に出向又は転籍している場合を除きます。）は、当該決議に加わることができません。
決定事項については、コンプライアンス・オフィサーより、取締役会へ定期的に報告されます。また、投資委員会において決定することを必要とする事項についてコンプライアンス委員会が審議及び承認をした場合、コンプライアンス・オフィサーにより、当該審議内容（審議過程で出された少数意見を含みます。）が投資委員会に報告されます。

B. コンプライアンス・オフィサー

資産運用会社は、その遂行する投資法人の資産運用業務が投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス担当としてコンプライアンス・オフィサーを設置し、他の部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス・オフィサーの選任及び解任については、議決に加わることができる取締役の過半数が出席した取締役会において、出席取締役の３分の２以上の賛成によりなされるものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令・諸規則その他のルールを遵守する社内の規範意識を高めることに努めるものとします。このため、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムを制定するとともに、資産運用会社による投資法人のための資産運用における業務執行が、法令・諸規則、投資法人規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
なお、執行役員 CFO の指揮統括下に設置され、総務業務全般を管掌する総務部が、コンプライアンス・オフィサーの業務を補佐します。
上記のようなコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、資産運用会社におけるコンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス業務を専任に取り扱うものとします。また、コンプライアンス・オフィサーには、法令・諸規則の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
また、コンプライアンス・オフィサーは、資産運用会社の内部監査を担当します（但し、コンプライアンス・オフィサーの監査は代表取締役社長が行います。）。内部監査の対象は全ての組織及び職種とし、各組織の業務及び運営が法令・諸規程・諸規則に従って、適正かつ効率的に行われているか否かの監査等が、コンプライアンス・プログラム及び内部監査規程に基づいて定期的に行われることとします。また、内部監査の実施に当たって、各部は、コンプライアンス・オフィサーの求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。

腐敗防止

GLPグループでは、「腐敗防止規程」を策定するなど、贈賄、収賄などの法令に抵触する汚職行為を厳に禁止・防止する体制を構築しています。また、本資産運用会社の「コンプライアンス・マニュアル」において、贈収賄、汚職防止への対応として以下の通り明確な指針を示し、社内及び取引先・関係先等に節度を越えた接待・贈答を行うこと、過度な接待や贈答を受けることを禁じています。

公務員ならびにこれらに準ずる者に対して、不正な金銭の支払いや寄付、その他の経済的利益を供与しない
公務員ならびにこれらに準ずる者に対して、法令等に抵触する贈答/接待を行なわない
取引先等の役職員に対して、社会通念の範囲を超える贈答・接待その他の経済的利益を供与しない
会社での立場や権限を利用して、取引先に贈答品や賄賂等の私的利益の要求または享受を行なわない

本資産運用会社の取締役会においては、コンプライアンスの推進に関する方針や関連する事項の責任機関として「コンプライアンス規程」を制定し、腐敗防止を含めてコンプライアンス体制構築及び実践を行なった上で、コンプライアンス委員会の運営を通して本投資法人から受託している資産運用業務が適切に行われていることを責任を持って監督しています。
また、会社がグローバル共通で導入するオンラインコンプライアンス研修の履修に加えて、独立したコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会を開催しながら監督しており、本資産運用会社において、設立以降現在に至るまで、贈収賄などの汚職関連の問題は発生していません。

内部監査の実施

本資産運用会社では、「内部監査規定」に基づき、全ての組織及び職種を対象に、不正行為の有無や倫理規定に即した業務を遂行しているか等について、年に一回以上内部監査を実施しています。内部監査は、各部署から独立したコンプライアンス・オフィサーが実施し、その結果をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告することにより、業務の適切な運営と経営の健全性を確保することに注力しています。

内部通報者の保護

GLPグループでは、内部通報制度を導入しており、全従業員だけではなく、従業員の家族や取引先の従業員を含め、通報を受け付けています。内容は役職員による不正行為、反社会的行為など、あらゆる分野に及びます。相談は匿名でも行うことができ、公益通報者保護法に準じた保護が与えられています。